Foi hoje publicado, no sítio da Internet da CMVM, o Relatório anual sobre o Governo das Sociedades Cotadas 2010. Pode o leitor comparar com o resumo do relatório do ano transacto.
O Sumário Executivo diz-nos que continuamos a ter administradores ubíquos,
Cerca de 4% dos administradores foram responsáveis por 20% dos lugares de administração, em empresas dentro e fora dos grupos onde exerciam funções. Identificaram-se 17 administradores que acumulavam lugares de administração em 30 ou mais empresas, havendo um caso de um administrador que pertencia ao órgão de administração de 73 empresas. Cinquenta e cinco membros dos órgãos de administração afirmaram desempenhar cargos apenas na sociedade (cinco eram executivos).
Os membros executivos dos órgãos de administração das sociedade cotadas a exercer funções a tempo inteiro acumulavam, em média, lugares de administração em 11,9 sociedades de dentro e de fora do grupo da sociedade cotada onde exerciam funções. Entre os administradores executivos que exerciam funções a tempo parcial, a participação média global em cargos de administração era de 15,5 empresas. Os administradores não executivos independentes desempenhavam, em média, funções de administração em 3,2 empresas, subindo este indicador para 8,3 no caso dos não independentes.
mulheres não são bem-vindas
No que respeita ao género, apenas 5,9% dos cargos de administração das sociedades cotadas (26 cargos em 440) eram exercidos por mulheres. Tomando em conta apenas os membros executivos, o número de lugares ocupados por mulheres era ainda menos relevante pois representavam apenas 4,0% do total.
e independentes também não:
O peso relativo dos administradores independentes nos conselhos de administração entre as empresas analisadas aumentou para 30,0% (21,6% em 2009) ultrapassando-se assim, em média, a recomendação da CMVM (mínimo de 25%) sobre a matéria. Tomando por referência o conceito de independência do Artº 414º do Código das Sociedades Comerciais que valoriza a não detenção ou subordinação a detentores de participações qualificadas por parte dos membros dos órgãos de administração bem como a não permanência por mais de dois mandatos consecutivos ou interpolados como administrador da mesma sociedade, identificaram-se sete sociedades onde não existiam membros do órgão de administração considerados independentes.
I.3 Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais
As remunerações pagas aos membros dos órgãos de administração, no âmbito do perímetro de consolidação das sociedades cotadas, totalizaram, em 2010, pouco mais de EUR 125,5 milhões (aproximadamente EUR 264 mil por administrador). Recorde-se que as remunerações ascenderam, em 2009, a EUR 124,7 milhões tendo os administradores auferido em média EUR 297 mil. (...)
Do total global de administradores na lista de remunerações das sociedades cotadas e/ou dos respetivos grupos, 71,2% (75,2% em 2009) apenas receberam remunerações oriundas diretamente da sociedade cotada.³ (...)
Sempre que os administradores recebem remunerações significativas de outras empresas do grupo que não da empresa cotada é legítimo que os acionistas apreciem tais situações com redobrada atenção. Na realidade, estes não só suportam (indiretamente) essas remunerações, como poderão não ter qualquer controlo sobre a fixação do seu valor. Igualmente preocupantes são as situações em que as remunerações recebidas da sociedade cotada (e do seu grupo) representam uma exígua percentagem das remunerações recebidas pelos administradores.
³ O que representa 339 administradores em 476.
As remunerações atribuídas aos administradores executivos diminuíram em termos médios para EUR 449,3 mil (foram de EUR 513 mil em 2009) mas mantiveram-se claramente acima da remuneração média global de EUR 264 mil. Vinte e um administradores executivos receberam mais de EUR 1 milhão, tendo o valor máximo sido de EUR 1,42 milhões (...)
Em termos médios, a remuneração dos executivos foi significativamente mais elevada que a dos não executivos. Todavia, o valor extremo mais elevado (EUR 2,067 milhões) registou-se no caso de um administrador não executivo e foi essencialmente justificado por um elevado montante de benefício de cessação de emprego. Cinco administradores não executivos receberam acima de EUR 1 milhão.
I.4 Assembleia Geral
As 45 empresas cotadas na Euronext Lisbon analisadas realizaram 53 assembleias gerais de acionistas ao longo do ano de 2010. (...)
Identificam-se apenas 32 presidentes da mesa da Assembleia Geral distintos (35 em 2009). Além dos 24 presidentes que apenas ocupavam este cargo numa única empresa, oito outros acumulavam a presidência da Assembleia Geral em várias empresas. (...)
Em 21 empresas⁴ cada um dos presidentes recebia até EUR 4.999 pelo desempenho de funções e em seis destas não havia lugar a qualquer remuneração. Em 10 empresas recebiam EUR 5.000 e em 11 a remuneração superava esse valor. Finalmente, há o caso de um presidente que acumulava funções em duas sociedades, das quais recebia um total de EUR 192.000, valor que representava (tal como em 2009) cerca de metade do total das remunerações anuais entregues pela totalidade das sociedades aos respetivos presidentes da mesa da Assembleia Geral.
⁴ Duas empresas não indicaram a remuneração do presidente da Assembleia Geral.
I.5 Outros Temas
I.5.1 Auditoria Externa
Tal como no ano anterior, dez auditores externos foram responsáveis por auditar as 44 empresas analisadas. Em 33 empresas, o auditor externo prestou outros serviços à sociedade e/ou respetivo grupo distintos dos de auditoria.
A Deloitte e a PricewaterhouseCoopers foram as auditoras que prestaram serviços a mais sociedades, 17 (18 em 2009) e 11 (nove em 2009), respetivamente. Considerando o peso de cada sociedade cotada na capitalização bolsista, confirma-se a existência de um elevado grau de concentração deste mercado, dado que as três auditoras mais relevantes segundo este indicador (Deloitte, KPMG e Price) representaram 97,6% do total. (...)
Restringindo o mercado de serviços de auditoria às empresas cotadas e calculando as quotas de mercado tendo por base os honorários totais pagos pelas sociedades cotadas (ou por empresas do mesmo grupo) aos respetivos auditores externos, verifica-se que o ranking das auditoras se altera.
Assim, apesar de a Deloitte ser a empresa que audita mais sociedades cotadas e mais “capitalização bolsista”, é a KPMG que capta a maior fatia dos honorários totais pagos aos auditores. Também a Ernst, que audita apenas 1,1% da capitalização bolsista das empresas cotadas, vê a sua quota de mercado atingir os 4,9% quando se consideram os honorários recebidos.
O número de anos que, em média, a empresa de auditoria externa prestava consecutivamente serviços ao emitente foi de 8,8 anos (7,5 em 2009). Entre as quatro maiores auditoras, a Price foi a única a apresentar um indicador de antiguidade (4,3 anos) inferior à média global, tendo a Deloitte registado um valor muito próximo da média, embora superior. Entre as auditoras externas menos representativas apenas a BDO tem um valor inferior à média (6,7 anos). A Patrício, Moreira, Valente e Associados, SROC, auditava a Compta há 31 anos consecutivos.
Tomando o grupo e não a sociedade cotada como referência, o número médio de anos consecutivos em que o auditor prestava serviços ao emitente sobe para 9,5 anos (8,9 em 2009). Em oito empresas o auditor é o mesmo há, pelo menos, 12 anos (quatro há, pelo menos, 20 anos).
Recorde-se que o código de governo das sociedades da CMVM aprovado em Janeiro de 2010 contém uma recomendação sobre auditoria. Nos termos desta recomendação, as sociedades devem promover a rotação do auditor externo ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam, respetivamente, de quatro ou de três anos, e que a sua manutenção além desse período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização. Face a 2009, as consequências desta nova recomendação parecem ter sido, para já, diminutas. (...)
Em matéria de honorários recebidos pelos trabalhos efetuados pelos auditores externos tomando por referência o envolvimento global com os respetivos grupos empresariais das cotadas (ou apenas com a própria sociedade quando o conceito de grupo não é aplicável) foram considerados os serviços de auditoria, de fiabilidade, de fiscalidade e outros serviços prestados.
Em média, o valor dos trabalhos de auditoria representou pouco mais de metade (55,2% em 2009) dos honorários globais pagos às empresas de auditoria externa. Tal como apurado em 2009, aquela percentagem esconde diferenças muito relevantes entre os vários tipos de sociedades. Metade das empresas indicou que recorreram a outros serviços, além da auditoria estrita, prestados pelos respetivos auditores externos.
Identificaram-se seis empresas onde os serviços de auditoria representaram menos de 50% dos honorários pagos. Contudo, destas, apenas a Brisa registou um peso dos serviços de auditoria em sentido lato (auditoria e fiabilidade) inferior a 50%.
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O comentário mais votado no Negócios sugere que se dê ao turbo-administrador de 73 empresas o prémio Nobel do Tacho. Apoiado!
Actualização: o misterioso administrador de 73 empresas é Miguel Pais do Amaral. É chairman de duas sociedades cotadas — a Reditus e a Media Capital — e administrador em mais 71 empresas não cotadas. E accionista delas todas. A história é contada aqui.
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