BES: accionistas e detentores de obrigações subordinadas em alvoroço

The New York Times avança que os detentores de obrigações subordinadas do Banco Espírito Santo, que o Banco de Portugal deixou no "bad bank", ponderam avançar com acções legais contra os reguladores portugueses.

A dívida subordinada do BES foi emitida em Novembro de 2013 e garantida por uma participação de 20% no capital do banco do maior accionista — o Espírito Santo Finantial Group que pediu protecção de credores, em 24 de Julho, aos tribunais luxemburgueses, pedido já deferido.

Os "hedge funds" que detêm dívida subordinada do BES estão furiosos com a possibilidade de perderem todo o investimento, diz o jornal americano.

Um deles é o Third Point LLC. Este "hedge fund" é liderado por Daniel Loeb, um conhecido investidor que pertence a uma categoria conhecida como "activista". Estes investidores, regra geral, entram no capital das empresas com o objectivo de forçar aquisições, persuadir ao pagamento de dividendos, impor a recompra de acções.

A GLG, a Aurelius, a Golden Tree e a VR Global são outros dos fundos. Entre os investidores que sofreram as perdas mais acentuadas com s obrigações subordinadas do BES estão a EJF Capital e a unidade em Londres do banco de investimento brasileiro BTG Pactual.

Este grupo de investidores já iniciou discussões preliminares com a firma de advogados White & Case, mas The New York Times, citando especialistas do sector, afirma que os processos têm fracas probabilidades de sucesso, devido aos alertas europeus sobre os riscos que enfrentam os investidores em dívida júnior e também à lenta justiça portuguesa.

A situação em Portugal

No País, o ataque aos reguladores partiu de políticos ligados aos dois maiores partidos.

No PS avançaram os socratistas agastados com o afastamento de Ricardo Salgado imposto pelo Banco de Portugal. Deu a cara Pedro Silva Pereira que fez uma análise da situação no BES na SIC.

No PSD, a velha guarda comandada pelo antigo grão-mestre da maçonaria Luis Nandin de Carvalho criou uma Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais (ATM) com o objectivo de que os pequenos accionistas sejam indemnizados pela compra de acções do BES.

Esta associação lançou na sexta-feira uma petição (com alguns erros ortográficos, diga-se de passagem) para a Assembleia da República em que vem exigir uma indemnização a pagar pelo Estado aos accionistas com uma carteira de acções do BES inferior a 137.500 euros, ao preço de 65 cêntimos por acção subscrita no aumento de capital deste ano e 12 cêntimos por acção adquirida em bolsa:

10º
Em síntese, deveriam ser administrativamente indemnizados no mínimo, os pequenos investidores, pessoas singulares ou colectivas, accionistas, com acções detidas até à data de dia 1 de Agosto (em alternativa, até à data da retoma de cotação das ações do BES após o ultimo aumento de capital) que detivessem um máximo de 137,500 euros em acções do BES, à cotação do valor de 65 cêntimos cada, preço fixado para o último aumento de capital de 2014 e ao valor de 12 cêntimos cada, preço de referência das últimas transacções efectivadas em mercado regulamentado antes da suspensão determinada pela CMVM, nas ações subscritas no último aumento de capital e nas adquiridas no mercado respetivamente, e que não fossem parte de nenhuma das categorias excluídas nos termos do articulado anterior, as quais se devem incluir no teor do art.º 145-B nº 1 da nova redacção do RGICSF alterado pelo Decreto-Lei nº 114-A/2014 de 1 de Agosto.

11º
A indemnização a pagar pelo Estado deveria ser orçamentada para o OE de 2015 e resultar de dotações orçamentais a obter através de:

a) Entrega de títulos de uma emissão de um empréstimo obrigacionista em títulos do tesouro, de serie especial, e por maturidade e taxa de juro adequada, a suportar em contrapartidas a cargo do dito ex-BES ou, em alternativa,

b) Admissão da entrada dos pequenos accionistas do universo a indemnizar, nos termos da presente petição, na subscrição do capital do NOVO BANCO (Banco veiculo ou Banco de transição), a preço de desconto, aceitando-se como dação/permuta de parte do preço das novas acções, a entrega/conversão das ações do BES ao valor de referência unitário nos termos do artigo 10.º desta petição, ou ainda,

c) Pela obtenção através do Estado junto do BCE — Banco Central Europeu, de um auxílio extraordinário e destinado à indemnização exclusivamente dos pequenos investidores accionistas não categorizados, e acima identificados no universo a indemnizar (...);

A indemnização exigida pelos pequenos accionistas (9,8%), que subscreveram a sua parte das 1.607.033.212 novas acções do aumento de capital, é

1.607.033.212 x 9,8% x 0,65 euros = 102.368.016 euros

Para as acções adquiridas em bolsa, que poderão ascender a mais de 5% do capital do BES porque, tanto o banco Nomura, como a empresa Baros, alienaram as suas acções antes da medida de resolução, a indemnização é

5.624.961.683 x 5% x 0,12 euros = 33.749.770 euros

Portanto, no total, a indemnização exigida pelos pequenos accionistas poderá atingir cerca de 140 milhões de euros. Os peticionários terminam dizendo que a petição visa contribuir para uma solução extrajudicial de uma situação, que a não ter sequência urgente e favorável, irá certamente desaguar no exercício de múltiplas acções judiciais.

*

Claro que é complicado para um pequeno accionista ler todo o prospecto do último aumento de capital do BES, emitido em 20 de Maio passado, com 374 páginas.
No entanto, qualquer pessoa que tenciona subscrever um aumento de capital de uma empresa cotada na bolsa deve ter a cautela de consultar o prospecto e ler, pelo menos, o sumário da operação.

Se os pequenos accionistas do BES tivessem consultado o índice que aparece a seguir ao frontispício do prospecto, tinham-se apercebido que, logo depois do Sumário, surgia um segundo capítulo intitulado Factores de Risco.

Na primeira página do Sumário, o potencial investidor era advertido:

Secção A – Introdução e advertências
O presente Sumário deve ser entendido como uma introdução ao presente Prospeto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação nele incluída se encontra resumida e não pretende ser exaustiva.

Mesmo que o investidor lesse apenas o Sumário, era obrigado a passar os olhos pelas 4 páginas da sua Secção D — Riscos para poder chegar à ultima secção, Secção E — Oferta, onde estavam os dados relevantes da operação.

Terminado o Sumário, vinha o tal capítulo intitulado Factores de Risco onde se descreviam 35 páginas de riscos, entre os quais os devidos à Espírito Santo International (ESI), a holding de topo que controlava o maior accionista do BES, a qual apresentava uma situação financeira grave:

2.1.19 A situação financeira da ESI pode afetar a reputação do BES e a cotação das suas ações

A Espirito Santo Internacional, S.A. (ESI) foi objeto de uma revisão limitada de finalidade especial, relativamente às demonstrações financeiras consolidadas pró-forma referentes a 30 de setembro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, efetuada por um auditor externo, que apurou irregularidades nas suas contas e concluiu que a sociedade apresenta uma situação financeira grave.

A Comissão de Auditoria do ESFG identificou igualmente irregularidades materialmente relevantes nas contas da ESI.

Embora o BES não seja responsável pela situação financeira da ESI, e a ESFG tenha implementado medidas para salvaguardar eventuais situações de incumprimento por parte da ESI que possam ter impacto no BES, um agravamento da respetiva situação financeira bem como as irregularidades detetadas nas suas contas e as eventuais consequências daí resultantes, podem afetar a reputação do BES e a cotação das suas ações, tendo nomeadamente em conta que alguns dos anteriores membros do conselho de administração da ESI são administradores da ESFG e do BES, e que a ESI detém participação qualificada, ainda que de forma indireta, no capital do BES.

Há outras referências à ESI dispersas pelo prospecto que não referimos porque facilmente passariam despercebidas a quem não saiba extrair informação relevante de documentos com centenas de páginas.

Se 39 páginas de riscos não levam as pessoas a reflectirem no assunto, então não se trata de pequenos investidores da bolsa, mas sim de jogadores de casino que arriscaram e perderam.

Agora resolveram arranjar um bode expiatório e ninguém melhor que quem legalmente tinha de decidir a medida de resolução do BES — o Banco de Portugal — na pessoa do seu governador Carlos Costa. Pelo caminho vão lançando umas farpas a Carlos Tavares presidente da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

Uma indemnização de 140 milhões de euros a pagar pelo Estado iria cair, obviamente, em cima das costas dos contribuintes. Não estamos dispostos a pagar. Tenham santa paciência.

Quem são os accionistas do BES?

No passado domingo, o Banco de Portugal anunciou a partição do antigo BES em duas partes.

A parte boa ficou com os depositantes, os empréstimos credíveis, as agências e os trabalhadores — é o Novo Banco. Este banco vai ser capitalizado com 4,9 mil milhões de euros do Fundo de Resolução, criado em 2012 para ajudar os bancos que passem por dificuldades e sustentado com as contribuições da própria banca.
A parte má, o BES, ficou com os depósitos dos accionistas com participações qualificadas, os activos tóxicos, como são os empréstimos feitos ao Grupo Espírito Santo e ao BES Angola, e com os accionistas que vão sofrer enormes perdas.

Ao impedir a falência descontrolada do antigo BES depois da queda em bolsa no final da passada semana, o Banco de Portugal (e o ministério das Finanças) protegeu a economia. Ao recorrer ao Fundo de Resolução para capitalizar o Novo Banco protegeu os contribuintes.

Ao contrário do que o governo Sócrates fez no BPN, em 2008, onde protegeu os accionistas — a SLN nada pagou, mudou o nome para Galilei e continua a operar — enquanto os contribuintes arcaram com prejuízos de, pelo menos, 3,4 mil milhões de euros.

É certo que aquele recente fundo só tem 367 milhões de euros e, mesmo que a banca o reforce com mais 635 milhões, vai precisar de um empréstimo do Estado.
Já se sabia, porém, que a banca portuguesa ia passar por dificuldades e, durante as negociações com a troika durante o pedido de assistência financeira externa de 78 mil milhões de euros, ficou reservada uma linha de 12 mil milhões para recapitalizar a banca. BPI, BCP e Banif já a usaram. O BCP já devolveu parte das verbas recebidas e o BPI até pagou a totalidade ao Estado.

O contrato do empréstimo ao Fundo de Resolução tem uma maturidade de três meses, "renovável de três em três meses, até dois anos".
No início será cobrada uma taxa de 2,8%, que é a taxa que o Estado paga à troika sobre a linha de financiamento de recapitalização da banca, "e sobre esta taxa incidirá uma taxa de 15 pontos base" para pagar "custos administrativos", explicou a ministra das Finanças. "A cada três meses que não for reembolsado o empréstimo será acrescida uma taxa de 5 pontos base", revelou Maria Luís Albuquerque.
Desta forma, os responsáveis por este empréstimo são todos os bancos e será o fundo quem pagará esta taxa de juro de 2,95% ao Estado. Depois do Novo Banco ser vendido, o empréstimo será reembolsado.

Imagine-se, portanto, o espanto do pobre contribuinte que nada ganhou com o BPN e foi depenado pela sua nacionalização, quando viu surgir um coro no Expresso, no Público, enfim, na comunicação social portuguesa a favor dos accionistas do BES.

Quem são os accionistas do BES?

O comunicado do BES sobre os resultados do primeiro semestre, emitido no dia 30 de Julho, refere que o último aumento de capital foi totalmente subscrito, compreendendo a emissão de 1.607.033.212 novas acções que foram admitidas à negociação na Euronext Lisbon em 17 de Junho de 2014.
O capital social do BES é actualmente de 6.084.695.651,06 euros, representado por 5.624.961.683 acções. Após o aumento de capital os accionistas de referência passaram a deter as seguintes participações directas no capital social do BES: Espírito Santo Financial Group (25,1%), Crédit Agricole (14,6%), Bradesco (3,9%) e Portugal Telecom (2,1%).

Além dos accionistas de referência, há que considerar os detentores de participações qualificadas, ou seja, de um número de acções igual ou superior a 2% do capital do banco, que são obrigados a comunicar esse facto à CMVM dentro de um curto prazo.

Face à queda das bolsas europeias e à subida dos juros dos títulos da dívida pública de Portugal no dia 10 de Julho, consideradas como uma consequência do desconhecimento da solidez financeira do BES, a CMVM decidiu suspender a negociação das suas acções e exigiu um esclarecimento ao banco sobre a sua exposição ao Grupo Espírito Santo. O comunicado do banco, emitido no final desse dia, em que dizia ter uma almofada financeira de 2,1 mil milhões de euros graças a este aumento de capital, termina com informação sobre a composição accionista do BES:

Notas: Participação da BlackRock anunciada em 8 de Julho de 2014, participação da Baupost anunciada em 10 de Julho de 2014, restantes participações qualificadas à data de 17 de Junho de 2014.


Entretanto houve três alterações.

A primeira teve a ver com a família Espírito Santo. O Espírito Santo Financial Group (ESFG), a holding através da qual a família tem uma posição no BES, contraiu um empréstimo junto do banco de investimento Nomura para subscrever este aumento de capital e deu 4,99% das acções do BES como garantia.
A queda da cotação do BES levou o banco japonês a accionar uma cláusula que lhe permitia ficar imediatamente com as acções. Em consequência, o ESFG baixou a sua posição no BES para 20,1%, conforme o comunicado enviado à CMVM na manhã do dia 14 de Julho,

O número consolidado das acções ordinárias do BES detidas pelo ESFG, após a venda de uma participação de 4,99% no Banco, caiu para 1.128.071.365 acções, equivalente a uma participação de 20,1% no BES.

sendo o negócio pormenorizado, ao fim da tarde, noutro comunicado:

O número de acções ordinárias do BES vendidas a 14 de Julho de 2014, representativas de 4,99% do BES, em termos de capital social e direitos de voto, foi 281.248.084 acções. A transacção foi concluída por meio de uma transacção fora de bolsa ("over the counter") de EUR 0,34 por acção.

A segunda e terceira alterações foram conhecidas no fatídico dia 1 de Agosto e precipitaram a queda a pique da cotação, levando à suspensão da negociação.

Pelas 13:59, o BES comunicou à CMVM que o Goldman Sachs, depois de vender 4.445.180 acções no dia 23 de Julho, havia ficado com 107.187.758 acções, ou seja, com 1,91% do banco:

(...) o Banco Espírito Santo, S.A. (BES) informa que recebeu uma notificação do Goldman Sachs Group, Inc (Goldman Sachs), que inclui a Goldman, Sachs & Co, Goldman Sachs International e Goldman Sachs Asset Management, relativa a uma venda de 4 445 180 ações, no dia 23 de julho, que resultou na redução da posição da Goldman Sachs para menos de 2%.
Após esta venda Goldmann Sachs passou a deter a seguinte posição:

1. 70 187 758 ações correspondentes a 1.25% do capital social do BES;
   
2. instrumentos financeiros relativos a 37 000 000 ações do BES correspondentes a 0.66% do capital social do BES, de acordo com o detalhe da tabela (...)

Após estas transações a Goldman Sachs detém 107 187 758 ações, correspondentes a uma posição económica longa de 1,91% no capital social do BES.

Era uma pequena diferença, mas significava que o Goldman não queria ter uma participação qualificada de 2% no capital do banco. Nada era revelado sobre quem vendera as acções ao Goldman, mas uma participação desta ordem de grandeza só pode ter provindo do Nomura que, pelos vistos, tratou de alienar imediatamente as acções, na totalidade, ou parcialmente ficando abaixo do limite de reporte obrigatório de 2%.

Dois minutos depois, comunicou que o Baupost vendera a sua participação a 28 de Julho, já reduzida para 2,15%, à empresa Baros, por si administrada,

(...) o Banco Espírito Santo, S.A. (BES) informa que recebeu uma notificação da Baros S.a.r.l, uma empresa regulada pela legislação do Luxemburgo, sediada na Rue de Bitbourg, 19, L-1273 Luxemburgo, dizendo que adquiriu numa transação fora de bolsa (“over the counter”), no dia 28 de julho de 2014, 120 725 000 ações e direitos de voto do BES, representando 2.15% do capital social do Banco.
Estas ações eram detidas pelas seguintes empresas associadas (“limited partnerships”):

• Baupost Limited Partnership 1983 A-1: 11,766,059
  (...)

Após esta transação:

1. a participação direta da Baros S.a.r.l. no BES é, à data de hoje, de 112 997 237 ações representativas de 2.01% do capital social e direitos de voto do Banco, o que excede o limite de reporte obrigatório de 2%; e
   
2. as empresas associadas deixaram de deter qualquer participação no BES.

dando a perceber que, entretanto, o Baros alienara 7.727.763 acções.


Chegámos à composição accionista actual do BES, ainda acessível no sítio da Internet. Registamos as "Participações qualificadas" com os accionistas de referência representados a verde:






Como é referido no separador anterior, os accionistas de referência do BES representam 40,8% do capital do banco. Portanto, no separador "Estrutura accionista" esqueceram-se de passar os 4,99% perdidos pelo ESFG, em 14 de Julho, da categoria Accionistas de referência para a categoria Institucionais internacionais:





Talvez não tenham procedido à actualização por não se saber ainda quantas dessas acções o Nomura conseguiu vender, não aos Institucionais nacionais porque esses não estavam compradores, mas aos Particulares, empresas e outros que caíram em tentação. Como o Goldman ficou com quase 2%, será sempre uma parte inferior a 3% do capital do BES.

Em conclusão: os pequenos accionistas tão acerrimamente defendidos pelos opinion makers da comunicação social portuguesa eram, até 14 de Julho, menos de 33 mil e detinham 9,8% do capital do banco.

É compreensível o desagrado dos accionistas do BES, nomeadamente o seu segundo maior accionista, o Crédit Agricole (14,6%) que teve um impacto negativo de 708 milhões de euros nas contas trimestrais e cujo CEO, Jean-Paul Chifflet, disse que o grupo se sente “enganado por uma família com quem tentou criar uma verdadeira parceria" e anunciou que estão a ser estudadas medidas legais contra a antiga equipa de gestão do BES.
O banco brasileiro Bradesco (3,9%) anunciou uma perda de 117 milhões de euros, adiantando que já provisionou a 100% a participação no seu parceiro histórico português.

Contudo, entre 33 mil accionistas e vários milhões de contribuintes, o Banco de Portugal e o ministério das Finanças decidiram defender os contribuintes. Só podemos apoiar.

*

Actualização em 11 de Agosto:

O hedge fund Baros entrou no capital do BES no dia 28 de Julho. O BES apresentou, a 30 de Julho, os resultados do primeiro semestre: 3577 milhões de euros de prejuízos. O fundo de cobertura de risco decidiu sair no dia 31:

(...) o Banco Espirito Santo, SA (BES) informa que, no dia 6 de agosto de 2014, a Baros, S.a.r.l. comunicou que deixou de deter uma participação qualificada no BES e que, a 31 de julho de 2014, deixou de deter ações do BES.

No dia seguinte, sexta-feira, as acções do banco foram suspensas em bolsa e no domingo foi aplicada a medida de resolução do Banco de Portugal.
Assim, o Baros conseguiu evitar ser accionista do banco mau e perder todo o investimento. Mas o fundo terá perdido uma boa parte do investimento, embora não se saiba o valor exacto porque as operações foram concretizadas fora de bolsa.